Цивилизация
— Намерены ли вы делать новую оферту «Русалу» о выкупе его доли? Олег Дерипаска заявил, что «Русал» не намерен продавать 20% акций компании за $12,8 млрд, при этом добавив, что «все имеет свою цену».
— Намерения делать новое предложение нет. Наша позиция обозначена, и мы ждем на нее ответа до 4 марта. Очевидно, что ситуация зашла в тупик и требует разрешения.
Что касается позиции и заявлений «Русала» в отношении нашего предложения, то, на мой взгляд, они отличаются противоречивостью. Представители «Русала» то утверждают, что у него стратегические позиции в «Норникеле» и бумаг продавать не будут ни по какой цене, то — что сделка возможна, но по какой-то другой цене. При этом сама цена не называется.
По мнению менеджмента ГМК, наше последнее предложение в интересах акционеров как «Русала», так и «Норникеля». Это как минимум демонстрирует резкий рост котировок «Русала» после наших предложений. Кроме того, часть акционеров «Русала» также поддерживают сделку: господа Прохоров и Вексельберг публично озвучили свою позицию по этому вопросу и высказались за предложенную цену. Поэтому пусть теперь акционеры «Русала» договариваются между собой. Мы хотели бы осуществить эту сделку. Посмотрим, что ответит «Русал».
— Готовы ли вы повысить цену предложения, в случае если согласие все же не будет достигнуто? Олег Дерипаска на форуме в Давосе обозначил возможную капитализацию «Норникеля» в $80 млрд, в этом случае блок-пакет ГМК, принадлежащий «Русалу», стоит $20 млрд.
— Господин Дерипаска летом заявлял желаемую капитализацию на уровне $50–60 млрд и говорил, что «грамотный менеджмент» справится с этой задачей за полгода, недвусмысленно намекая на необходимость кадровых изменений. Прошло менее чем полгода, и мы видим, что капитализация «Норникеля» достигла этого уровня, то есть менеджмент безграмотным вряд ли можно назвать. Кто-то скажет, что все это фактор роста цен на металлы. Безусловно, но не только. Алюминий ведь тоже растет в цене, но сравните рост капитализации «Русала» с момента начала торгов в Гонконге и рост капитализации «Норникеля» за этот срок. «Русал» растет куда медленнее — и то в основном за счет имеющегося пакета в «Норникеле». Интересно отметить, что без учета стоимости доли в «Норильском никеле», за 2010 год стоимость UC RUSAL выросла существенно меньше, чем даже стоимость алюминия.
Что касается справедливой цены предложения, то она ведь не берется «с потолка», и мы не тыкаем, что называется, «пальцем в небо». Чтобы определить эту цену, вырабатывается специальная финансовая модель, в которой учитывается ряд сценариев. Для «Норникеля» эта сделка — финансовое вложение. Мы смотрим, какова эффективность этого вложения, с помощью финансовой службы и банков-консультантов.
Диапазон цены между $12 и 13 млрд – это то, что мы сегодня можем заплатить, чтобы «Норникель» не оказался в той же непростой долговой ситуации, что сейчас «Русал».
— Сколько денег «Норникель» может занять для этой сделки, чтобы сохранить финансовую устойчивость? Не рассматриваете ли вы возможность коалиций?
— Как я уже отмечал, сделка сложная и ее параметры, включая объем возможных заимствований, зависят от целого ряда факторов. Тем не менее очевидно, что, исходя из текущего соотношения долга/денежных средств, компания может привлечь несколько миллиардов долларов без ущерба для собственного баланса и на весьма выгодных условиях. Что касается коалиций, то «Норникелю» это не нужно: компания в состоянии осуществить такую сделку без партнеров. Но в глобальном смысле мы не исключаем альянсов, если кто-то проявит очень серьезный интерес и действительно будет способен поучаствовать в сделке такого масштаба.
— Почему было принято решение рекомендовать акционерам переизбрать совет директоров на внеочередном собрании, на котором настаивал «Русал»? Кто был инициатором этого решения?
— Менеджмент предложил данную рекомендацию, члены совета директоров это решение единогласно поддержали. Основная причина – изменение акционерной структуры ГМК и появление нового крупного акционера, компании Trafigura. Мы считаем, что новый акционер должен иметь возможность быть представленным в совете директоров компании.
Кроме того, «Русал», второй раз за полгода созывая внеочередное собрание акционеров, постоянно дестабилизирует обстановку вокруг совета директоров, фактически заявляя о том, что мы боимся проведения собрания. Это, конечно же, не так. На самом деле в октябре, на прошлом внеочередном собрании, не было никакой проблемы переизбрать совет, если бы «Русал» не утверждал, что оно созвано, «поскольку очередное годовое июньское собрание прошло с нарушениями». Они намеревались эти нарушения доказать и с помощью внеочередного собрания «исправить ситуацию». Именно поэтому у нас была жесткая позиция — мы выступили резко против, поскольку никаких нарушений на годовом собрании допущено не было, что подтвердили и Генпрокуратура, и ФСФР, и суды.
— Есть ли согласованная позиция менеджмента и кого-либо из акционеров по голосованию?
— Никакой согласованной позиции по голосованию нет. У нас нет никаких обязательств по этому поводу. Коалиций нет и не будет.
По моему мнению, совет директоров должен быть способен отстаивать интересы компании в целом — для этого в нем должны присутствовать независимые директора и представители менеджмента. Он должен быть представительным, отражая интересы всех акционеров без исключения.
Мы согласны с рекомендацией независимого консультанта ISS голосовать за независимых директоров и действующих членов совета – Джерарда Холдена и Брэдфорда Миллса. Это, как нам кажется, отражает необходимость стабильности в компании.
— Какие действия предпринимает компания для снятия обеспечительных мер, наложенных на акции судом Невиса? Предполагаете ли вы, что эти меры будут сняты?
— Когда были введены обеспечительные меры на Невисе, «Норникель» просто не знал об этом иске. Решение было фактически принято в одностороннем порядке – соответственно, судья не обладал достаточной информацией о том, что происходят у нас с «Русалом». Мы считаем, что обеспечительные меры должны быть сняты немедленно.
Более того, наша дочерняя компания Corbiere, вынужденная приостановить процесс выкупа акций у акционеров в рамках программы повышения капитализации, обращалась и к суду Невиса, и к «Русалу» с тем, чтобы провести слушания раньше. Суд Невиса согласился провести их 24–25 февраля, но «Русал» сослался на занятость своих юристов. Сложилась интересная ситуация: публично «Русал» заявляет, что не препятствует завершению buy back, но соответствующих юридических действий не предпринимает. Из этого можно сделать лишь тот вывод, что «Русал» всячески оттягивает сроки проведения судебного заседания.
— То есть, если обеспечительные меры будут сняты, данные ценные бумаги смогут голосовать на внеочередном собрании акционеров?
— Закон России этого не запрещает, поэтому да, смогут. И понятно, что именно этот факт не нравится «Русалу», который довольно хаотично подал иски также в суды США, Великобритании и Красноярска и ходатайствовал, насколько нам известно, об обеспечительных судебных мерах в отношении данных ценных бумаг. Иными словами, «Русал» всеми силами добивается запрета на голосование этими акциями, чем, видимо, надеется обеспечить себе недобросовестное преимущество на внеочередном собрании.
— Какая часть акционеров не успела продать свои ценные бумаги в рамках buy back?
— Corbiere готова была выкупить 7,2% акций «Норникеля». Из них около 55% представлено в виде АДР, остальная часть – обыкновенные акции. До введения обеспечительных мер 7 февраля Corbiere успела оплатить все АДР и часть обыкновенных акций. В самом неблагоприятном положении оказались те акционеры, акции которых были списаны, но которые Corbiere не успела оплатить. Это означает, что сейчас они не могут получить ни денег, ни реализовать свое право голоса на внеочередном собрании. Их интересы мы сейчас отстаиваем в первую очередь. Теоретически любой такой акционер может сегодня потребовать компенсаций за причиненный ущерб. Corbiere неоднократно обращалась к «Русалу» с предложениями внести уточнения в текст определения суда, чтобы завершение выкупа стало возможным, или по крайней мере взять на себя обязательства по выплатам компенсаций ущемленным в правах акционерам. На все эти предложения «Русал» ответил отказом.
--Каковы, по вашему мнению, шансы на вхождение в совет Александра Волошина?
— Александра Стальевича Волошина выдвинула компания «Русал», поэтому возможность его избрания в совет директоров зависит напрямую от «Русала». Лично я и в прошлый раз расценивал шансы господина Волошина быть избранным как высокие, но, судя по результатам голосования, похоже, «Русал» не обеспечил ему бесспорного преимущества, хотя сам же его и выдвинул. В этот раз судить не берусь.
— Как вы считаете, если совет директоров будет переизбран в соответствии с требованиями «Русала», акционерный конфликт прекратится?
— Я не думаю, что это собрание что-то радикально изменит. Причина конфликта, на мой взгляд, в том, что компания «Русал» постоянно стремится получить больше прав, чем предписано законом владельцу блокпакета.
В частности, «Русал» явным образом хочет получить оперативный контроль над «Норникелем», что не сообразуется со структурой акционерного капитала компании и долей участия «Русала» в нем.
Как только «Русал» согласится жить по закону и уставу «Норникеля», конфликт исчерпает себя.
--В интервью «Газете.Ru» Олег Дерипаска критиковал практику, при которой, по его словам, «Норникель» осуществлял сделки в интересах «Интерроса», приобретал акции «Русиа-Петролеум», проводил финансирование олимпийских объектов, что каждый акционер должен делать самостоятельно, а также плохо решал вопросы управления зарубежными активами (приобретение LionOre). Дерипаска также предложил, чтобы все материальные сделки больше определенного лимита (20 млн долларов) выносились на совет директоров компании, а также было увеличено число независимых директоров в совете. После одобрения новой стратегии реализации, по мнению Дерипаски, необходимо изменить систему сбыта продукции, для того чтобы повысить прибыль, дойти до конечного потребителя и качественно улучшить финансовое управление — сформировать единое казначейство. Как вы считаете, какие-то из этих требований «Русала» могут считаться справедливыми и быть реализованы?
— Мы все это читали и подробно комментировали данные предложения. Что касается указанных сделок, то все они коммерческие и заключались на рыночных условиях. Есть разные категории сделок, значительная часть из них действительно выносится на совет директоров. Повторюсь вновь: «Русал» просто хочет большего, чем ему положено по закону. Что касается независимых директоров, то, на мой взгляд, это просто позиция «Русала» для пиара и создания позитивного образа в глазах миноритарных акционеров ГМК. Но посмотрите на список кандидатов «Русала» на прошлом годовом собрании акционеров — сколько там независимых? Весь список состоял из представителей самого «Русала» и Волошина.
— Ваши предложения по совершенствованию корпоративного законодательства, в том числе предложение ограничить право миноритарных акционеров на получение практически полной информации о деятельности крупных публичных компаний, вызвали неоднозначную реакцию на рынке. Их поддержал глава ВТБ Андрей Костин. Но глава ФСФР Владимир Миловидов в онлайн-интервью «Газете.Ru» заявил, что «относится негативно к любым способам ограничения прав любых акционеров». Ваши предложения, по всей видимости, направлены преимущественно против «Русала», однако при этом предполагается, что они будут распространены и на других акционеров.
— Инициативы были не об ограничениях прав миноритариев, как почему-то решили многие аналитики.
Письма касаются ряда важнейших вопросов, связанных в том числе с проведением собраний акционеров, выкупом собственных акций и со злоупотреблением акционеров своими правами. Их целью было инициировать решение ряда проблем корпоративного права, которые стали очевидны, в том числе и на примере «Норникеля».
Приведу конкретный пример. «Русал» обвиняет нас в том, что мы проводим buy back на офшоры. Дело том, что по закону компания может объявить buy back только на обыкновенные акции. У «Норникеля» есть АДР, которые не считаются собственными акциями. Поэтому владельцы АДР не могут участвовать в выкупе. Есть выход: 100% офшорная компания может купить эти АДР, что мы и делаем. Но «Русал» говорит, что эти акции не должны голосовать — их нужно погасить, т. е. уменьшить уставный капитал.
Но, чтобы их погасить, надо перевести их на баланс материнской компании. Для этого нужно выйти из АДР, чтобы на офшоре -«дочке» были только обыкновенные акции. Но их нельзя перевести на баланс, ведь для этого необходимо снова объявить buy back. Но, как только он объявляется, снова «нарушаются права акционеров». Получается замкнутый круг. Я как раз предлагаю, чтобы со 100% «дочки» можно было перевести акции на материнскую компанию для целей погашения.
--Как вы оцениваете первый этап выкупа собственных акций «Норникелем»? Желающих оказалось больше, чем предполагалось, — считаете ли вы это сигналом того, что акционеры не верят в скорое разрешение конфликта акционеров? Будет ли конфликт негативно сказываться на капитализации в дальнейшем?
--Buy back — это одна из форм распределения прибыли между акционерами. Во всем мире, и в том числе в горно-металлургической отрасли, это распространенная практика. За последние 3 месяца «бай-беки» объявили BHP Billiton, Rio Tinto, ArcelorMittal и ряд менее крупных компаний.
У нас была переподписка на $500 млн. Рынок понял, что это предложение с премией, и его оценил. Итоги выкупа говорят о том, что менеджмент почувствовал нужный уровень ценового предложения, объем выкупа как раз и отражает те задачи, которые компания решала. Если бы акционеры потеряли доверие к компании, у нас была бы переподписка в 3–4 раза.
Конечно,
если в отношении компании предпринимаются агрессивные действия, которые разрушают капитализацию, это отражается на ней негативным образом. Многие банки тем не менее дают оптимистичные прогнозы по бумагам ГМК. Мы считаем, что потенциал роста курсовой стоимости положителен.
--При каких вводных условиях совет директоров «Норникеля» может дать рекомендацию о невыплате дивидендов за прошлый год?
— У «Норникеля» есть дивидендная политика — 25% от прибыли по стандартам МСФО. Однако необходимо учитывать, что компания уже произвела распределение среди акционеров существенного объема средств в рамках buy back.
Принятие решения по дивидендам будет зависеть от общего финансового положения «Норникеля», о того, есть ли у нас сделка с «Русалом» или ее нет. Пока окончательного решения нет, совет директоров выдаст свою рекомендацию по данному вопросу перед собранием акционеров.
— Вам уже пришлось выступать арбитром в «КМ Инвесте», когда общие активы делили Владимир Потанин и Михаил Прохоров. Долгая история их «развода» закончилась не так давно. Похож ли тот конфликт на то, что происходит сейчас?
— Опыт в «Интерросе» очень ценный: история «развода» Прохорова и Потанина много мне дала. Конфликт – это всегда согласование интересов, движение вперед. Например, такая ситуация, что человек, с детства желающий заниматься наукой, вынужден идти в бизнес-школу и заниматься бизнесом — это тоже конфликт. Что касается меня, в конфликтах чувствую себя комфортно, потому что веду себя корректно, играю по существующим правилам. Я юрист, и это моя работа.
В отношении «сложности» или «простоты» людей мой друг, который работал в «Интерросе», говорил: «Все простые мужики лес рубят, а сложные за этот стол сели». Олег Владимирович многого добился, он, безусловно, человек неординарный.
У него есть собственный интерес и собственные представления о том, что и как нужно делать. Но если вы спросите, просто ли работать с Владимиром Потаниным или Владимиром Стржалковским — нет, тоже непросто. Но надо работать и находить консенсус.
— Как вы считаете, каковы финансовые перспективы «Норникеля» на этот год?
— Мы ожидаем, что финансовые показатели «Норникеля» в 2011 году по выручке и чистой прибыли будут примерно сопоставимы с уровнем 2010 года. На встрече с председателем правительства Владимир Стржалковский озвучил цифры – $15 млрд по выручке и около $5 млрд чистой прибыли. Официально финансовую отчетность за 2010 год, аудированную по международным стандартам, компания опубликует в апреле-мае.
— Ожидаете ли вы дальнейшего роста цен на металлы в 2011 году?
— Мы не делаем публичных ценовых прогнозов, но, если говорить о тенденциях в целом, оснований для резкого снижения цен мы пока не видим. Причины тому – по-прежнему растущий спрос на физический металл в странах Азии (КНР и Индия) и сохраняющийся высокий инвестиционный спрос. Продолжают восстанавливаться после кризиса уровни потребления металлов в Европе и Америке. Если говорить конкретно о никеле, то в целом мы ожидаем баланса на рынке по итогам года при дефиците в первом его полугодии и профиците во втором на фоне запуска новых никелевых проектов. Скорее всего, в этом году можно ожидать запуска новых инструментов инвестиций в никель – ETF на физический металл, что способно сформировать дополнительный спрос.
— Какова инвестпрограмма «Норникеля» на 2011 год и ее основные проекты?
— Наша инвестиционная программа на текущий год составит около $2,8 млрд, что примерно в полтора раза больше, чем в прошлом году.
Предполагается сохранение и рост производства основных металлов. В числе основных проектов масштабная программа модернизации и реконструкции действующих мощностей (основных и вспомогательных) и продолжение работ по экологической программе утилизации серы, развитие собственного флота (строительство танкера для перевозок газоконденсата), реализация проектов геологоразведки и восполнения минерально-сырьевой базы, развитие социальных программ совместно с федеральными и региональными властями и т. д.
Инвестпрограмма текущего года является частью стратегии производственно-технического развития компании на ближайшие 15 лет. Ее основные положения были утверждены в конце прошлого года, и в настоящее время менеджмент завершает работу над документом для его последующего обсуждения на заседании совета директоров.
— Остается ли у вас свободное время? Куда ездите путешествовать, во что вкладываете личные деньги?
— В первую очередь, я являюсь преподавателем РУДН, где преподаю курс «Конституционное право», веду лекции и семинары. Преподаю там еще со времен аспирантуры и с тех самых пор не прерывал эту деятельность.
Я также инвестирую в проекты Фонда современной истории, который занимается историей современной России. Выделяю денежные средства на реставрацию монастырей, храмов и несколько издательских проектов, связанных с историей церкви.
Есть у меня и отдушина своеобразная, никак не связанная с бизнесом, — это собачий питомник. В моем доме живут 15 собак нескольких пород, и я являюсь экспертом в этой области. Мои собаки участвуют в различных выставках. Сам я занимаюсь этим с детства, семья также замечательно относится к собакам. Любимые породы – большие швейцарские зенненхунды и русские псовые борзые.
Кроме того, я также был продюсером нескольких фильмов — двух документальных и одного художественного. С удовольствием принимал участие в этом процессе.
Но это скорее именно хобби. Собаки меня увлекают намного больше.
--Легко находите общий язык с собаками?
— Да, легко нахожу общий язык со всеми собаками. С людьми — не со всеми.
— Как и где предпочитаете отдыхать?
— Что касается отдыха, то мы чаще ездим в Европу — Швейцарию, Грецию или Францию. Хотя с женой мы побывали практически на всех континентах. Были и поездки, похожие скорее на турпоходы, например в Гималаи. К сожалению, на это нужно много времени, которого не всегда хватает.
