Цивилизация
Во вторник состоялось давно ожидаемое оглашение вердикта Конституционного суда (КС) РФ — о соответствии Конституции поправки в статью 74 закона «Об акционерных обществах». Согласно норме, которую пытались оспорить бывшие миноритарии ТНК, ЮКОСа и других компаний, владельцы дробных акций были вынуждены продать их по установленной руководством АО цене. Интересно, что спорная норма закона перестала действовать еще 1 января 2002 года, а с ее последствиями суды разбираются до сих пор.
КС рассматривал запрос Октябрьского районного суда Пензы и жалобы 30 миноритариев — как физических, так и юридических лиц, которые настаивают, что в результате консолидации через дробление акций (проведенной контролирующими акционерами ТНК и ЮКОСа) их доля участия в уставном капитале АО стала дробной. И, согласно упомянутой выше норме, эти акции были принудительно списаны (проданы) акционеру, контролирующему АО, по заниженной стоимости.
Прежде чем обращаться в КС, истцы прошли суды всех инстанций, но их требования везде были отклонены.
КС приступил к проверке на соответствие конституционности одного из положений закона «Об акционерных обществах» в январе прошлого года. Миноритарии оспаривали конституционность нормы, согласно которой мажоритарный акционер принудительно выкупал у них дробные акции по цене, устанавливаемой им самим. Таким образом, принятие этой поправки в закон об АО позволило контролирующим акционерам вытеснять миноритариев из компании.
Собственно, именно для этого поправка и задумывалась: до конца 2001 года все российские компании были обязаны перейти на единую акцию. Но большинство российских предприятий были приватизированы таким образом, что у них оказалось множество миноритариев. Понятие дробная акция было введено и узаконено в августе 2001 года пунктом 3 статьи 25 закона «Об акционерных обществах». Ознакомившись с проектом закона, нефтяники посчитали, что дешевле будет внести в него удобные для них условия выкупа дробных акций, чем платить акционерам, у которых в результате консолидации окажется по 0,01% акций от той суммы, которую миноритарии запросят за свой пакет. Так и появилась в законе норма, позволявшая мажоритарным акционерам без особых проблем избавляться от лишних акционеров — без их на то согласия.
За период с августа 2001-го по январь 2002 года компании провели консолидацию акций и сократили долю миноритариев практически до нуля.
Пострадавшие акционеры на протяжении нескольких лет пытались признать незаконными совершенные сделки по принудительному выкупу их акций за копейки. Но безуспешно. После того как Высший арбитражный суд отклонил иски 29 октября 2002 года, оставалась надежда только на КС.
Теперь же в деле поставлена точка. «Данные положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров», — отмечается в постановлении Конституционного суда.
По решению КС, миноритарии имеют право оспорить решение совета директоров компании в судах общей юрисдикции только в случаях, когда АО не выкупало у миноритариев их акции, в том числе дробные, по рыночной цене, как это предусмотрено законом. Таким образом, миноритариям – бывшим владельцам дробных акций – оставлена возможность доказать, что цена выкупа была установлена несправедливо.
Решение Конституционного суда от 24 февраля 2004 года можно рассматривать как своего рода сигнал. Нынешние хозяева таких структур, как ТНК или ЮКОС, получили или усилили контроль над компанией именно благодаря использованию этой схемы.
Признание КС правоты претензий миноритариев фактически означало бы очередной этап передела собственности. Суды оказались бы завалены исками к крупнейшим нефтяным компаниям, в том числе к ЮКОСу, что явно не устраивает государство.
В самих корпорациях вердикт КС оценивают положительно.
«Для миноритариев данное решение Конституционного суда — плохая новость, но оно меня не удивляет, — заявила «Газете.Ru» курирующая корпоративное управление аналитик ИК «Тройка Диалог» Елена Красницкая. — Решения о консолидации и, соответственно, дроблении акций принимались по действующему на тот момент закону, и хотя в новой редакции соответствующая статья в 2001 году была изменена, закон обратной силы не имеет».
По мнению аналитика, политических последствий у принятого КС решения не
будет. Что же касается экономических последствий, то иски миноритариев, оспаривающих консолидацию акций компаний через дробление их акций, обречены, считает Красницкая.
